주식등 변동상황명세서

사업연도 중에 주주의 변동이나 출자금액의 변동이 있는 법인과 새로 설립한 법인은 법인세 과세표준신고기한 내에 “주식등 변동상황명세서"를 제출하여야 한다.

또한 양도소득세 과세대상 주식의 매매가 있었을 경우 주식ㆍ출자지분 양도명세서를 작성하여 주식등변동상황명세서의 부표로서 제출하여야 한다.

 

 

1. 제출대상 법인

 

• 사업연도 중 주식 및 출자지분의 양도, 양수, 유무상 증자, 상속, 증여, 전환사채 등의 출자전환, 감자 및 기타 사유로 주주등 지분비율, 보유주식, 액면총액, 보유출자총액 등이 변동되는 경우를 말한다.
• 새로이 설립되는 법인의 경우 당해 설립일이 속하는 사업연도 중에 주식의 변동이 없다 하더라도 제출대상에 해당한다.

그러나 법인설립신고당시 주주명세서를 제출한 법인이 최초 사업연도에 대한 법인세과세표준과 세액을 신고시 주식 등의 변동내용이 없으므로 '주식등변동상황명세서'를 제출하지 아니한 경우에는 법인세법 제76조 제6항(주식이동상황명세서 미제출가산세)의 규정이 적용되지 아니하는 것임. (서면2팀-2237, 2004.11.04)

 

 

2. 제출의무 면제

 

(1) 상장법인(증권거래소 및 코스닥상장법인)의 지배주주( 특수관계자를 포함) 외의 주주 등이 소유하는 주식.

 

■소액주주의 주식

• 상장법인, 코스닥상장법인 : 보유주식 액면금액 합계액이 3억원에 미달하고 그 주식 시가합계액이 100억원 미만인 주주. 다만, 지배주주와 특수관계에 있는 자는 소액주주로 보지 아니한다.
• 연도중 변동이 있었을 경우 사업연도 개시일과 종료일 현재의 현황에 의하여 판단하되 어느 한 날이라도 소액주주가 아니면 제출대상이 된다.

 

(2) 비상장 주식회사, 유한, 합자, 합명의 소액주주 및 소액출자자

액면가액의 합계액이 500만원 이하인 주주 및 출자자

 

(3) 주식회사가 아닌 법인(유한, 합자, 합명)의 소액 출자자

출자 총액 500만원 이하의 소액 출자자

 

(4) 법에 의한 각종투자회사, 정비사업조합, 공공기관 등

 

■ 제출의무가 면제되는 소액주주 및 출자자에 대해서는 “주식등의 변동상황 명세서" 작성시 소액주주 소계란에 일괄하여 기재하나 나머지 주주에 대해서는 반드시 개인별명세서를 기재하여 제출하여야 한다.

 

 

3. 주식ㆍ출자지분 양도명세서

 

1) 작성 대상

 

주식등 변동상황명세서 기재대상인 일반주주·출자자(소액주주, 출자자 제외)가 양도한 것 중 양도소득세 과세대상이 되는 주식 등의 양도 및 취득내용을 기재한다.

 

2) 양도소득세 과세대상(소득세법 제104조 제1항 )

구분	내역	세율
상장주식 (제94조제1항 제3호)	-상장법인 주식(증권거래소,코스닥.코넥스 )으로 증권시장 대주주 거래분 -증권시장 거래가 아닌 장외 거래분.	중소기업 -소액주주 10% -대주주 과표 3억이하 20% 3억 초과분 25% (25%는 2020.1.1부터 적용) 일반기업 -소액주주 20% -대주주 과표 3억초과분 25% (25%는 2018.4.1.부터 적용) -대주주 1년 미만보유 30%
비상장주식 (제94조제1항제3호)	-비상장법인 주식
3. 특정주식 (령158조제1항제1호)	-자산중 부동산 보유비율 50% 이상이고, -과점주주 주식소유비율 50% 이상이며, -3년간 양도비율이 법인전체 주식에서 50% 이상인 주식양도	-일반세율(6-45%) -법인자산 총액 중 비사업용토지가액 50% 이상이면 일반세율에 10% 추가
4.부동산과다보유법인 (령 158조제1항제5호)	-자산중 부동산 보유비율 80% 이상이고 -골프장, 스키장, 콘도사업을 영위하는법인.	-일반세율(6-45%) -법인자산 총액중 비사업용토지가액 50%이상이면 일반세율에 10% 추가

☞ 중소기업의 판단은 직전사업연도 종료일(신설법인은 양도일)을 기준으로 한다.

 

■ 대주주(소득세법 시행령 제157조)

주주 또는 출자자 1인 및 그와 친족 기타 특수관계에 있는 자의 주식을 합하여 양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재 다음 경우에 해당하는 경우를 말한다.

아래의 지분 비율계산시 직전사업연도 종료일 현재에는 미달하였으나 그 후 주식 등을 취득함으로써 1%등 이상을 소유하게 되는 때에는 그 취득일 이후의 주주 1인 및 기타 주주를 포함한다.

다만 시가 총액은 직전사업연도 종료일 기준으로만 판단한다.

구분	2020.4.1. ~ 2023. 12. 31.	2024. 1.1. ~
증권거래소	지분 1% 또는 시가총액 10억이상	지분 1% 또는 시가총액 50억
코스닥	지분 2% 또는 시가총액 10억이상	지분 2% 또는 시가총액 50억
코넥스	지분 4% 또는 시가총액 10억이상	지분 4% 또는 시가총액 50억
비상장법인	지분 4% 또는 시가총액 10억이상	지분 4% 또는 시가총액 10억

 

 

■ 해외출국세 신설 ( 소득세법 제118조의9-12 )

국내 주식을 소유한 거주자가 이민 등의 사유로 해외 진출하여 비거주자의 자격으로 국내주식을 양도시, 유가증권양도소득의 거주지국 과세원칙으로 인하여 국내에서 발생된 주식 양도차익의 양도소득세 과세 일실을 방지하기 위하여 2018.1.1 이후 진출자에 대하여 해외출국세를 신설하여 양도소득세 20%, 25%를 과세한다.

 

• 출국일전 10년의 기간 중 국내거주기간 5년 이상으로서 직전년도 종료일 현재 대주주에 해당하는 경우(대주주 및 대상주식은 위의 양도소득세 과세대상과 동일하다)
• 국외전출일에 국내주식을 양도한 것으로 보아 양도차익을 계산한다.

 

4. 주식변동상황명세서제출불성실가산세

 

• 주식변동상황이 있음에도 주식변동상황명세서를 제출하지 않거나 변동상황을 누락하여 제출하는 경우와 필요적 기재사항의 기재누락, 오류기재 등으로 불분명할 때 미제출금액, 누락ㆍ불분명한 주식의 액면가액의 1%를 제출불성실가산세로 부과한다.
• 2012년부터는 신설법인이 법인설립신고시 주주명세서를 미제출, 불분명제출, 누락제출분에 대하여 가산세 0.5% 부과된다.

 

■주식 매매시 주의사항

 

▶신고 및 검토할 사항 ( 비상장주식의 양도시 )

 

①증권거래세 신고

• 양도자의 주소지 관할세무서에 신고한다.
• 양도일이 속하는 상ㆍ하반기의 종료일로부터 2개월 이내에 신고한다.
• 거래금액의 4.3/1000의 세율이 적용된다 (증권거래소 0.8/1000 코스닥2.3/1000)
• 비상장주식의 양도세 신고는 반기말로부터 2개월 이내에 한다.

 

②양도소득세 신고

• 개인주주 :
  • 양도자의 주소지 관할 세무서에, 양도일이 속하는 상ㆍ하반기의 종료일로부터 2개월 이내 신고.
  • 다만, 일반세율이 적용되는 부동산과다 법인 등의 주식은 부동산 등의 양도와 동일하게 양도일로부터 2개월 이내에 신고한다.
• 법인주주 :
  • 별도의 양도소득세 등 신고를 하지 않으며 차손익은 법인의 결산서에 반영된다.

③증여세 검토

• 특수관계자 :
  • 시가와 대가의 차이 30% 이상 OR 차액 3억이상
• 특수관계 없는 자 :
  • 시가와 대가의 차이 30% 이상 AND 차액 3억원이상

 

④부당행위계산부인, 기부금의제

• 특수관계자 :
  • 시가와 대가의 차이 5% 이상 OR 차액 3억이상 익금산입
• 특수관계 없는 자 :
  • 시가와 대가의 차이 30% 이상(법인만 해당)

 

⑤간주취득세 검토

최초로 과점주주 해당되거나 과점주주 지분 증가 또는 변경되는 경우(취득일로부터 60일 이내 신고납부)

 

▶ 과점주주의 간주취득세

 

원칙적으로 부동산, 차량운반구, 기계장비에 대한 취득세의 과세는 직접 취득한 개인ㆍ법인에 대하여 과세하나, 비상장법인 과점주주의 경우 주식을 취득하였지만 실질적으로는 주식을 통한 부동산 등의 취득으로 보고 주식이동 시점의 취득세 과세대상 자산에 대하여 취득세를 과세한다.

따라서 취득세 과세대상인 부동산, 차량운반구 등을 보유하고 있는 법인(상가 아파트 신축분양법인, 부동산임대법인, 창고업 제조업 등)의 경우 주식이동시 특별히 주의하여야 한다.

 

① 비상장법인으로서 주식 또는 출자지분의 변동(매매,교환,증자,출자, 중여)으로인하여 과점주주(주주 1인을 기준으로 그와 친족 기타 특수관계자 합하여 50% 초과 소유)의 지분이 증가하거나, 최초로 과점주주에 해당하거나, 기존의 과점주주와 특수관계 없는 타인이 주식을 취득하여 과점주주가 되는 경우 당해 과점주주는 취득세 ( 장부가액 기준 2% 농특세 0.2%)를 신고ㆍ납부하여야 한다.

주식의 취득없이 보유비율만 증가한 소각, 감자, 자기주식취득은 과세대상 취득이 아니다.

 

② 주식 등을 취득함으로써 과점주주가 된 시점에 당해 법인이 보유하고 있는 취득세 과세대상 자산 (부동산. 차량. 각종 시설물이용권 등 )이 간주취득 과세대상 자산이다. 과세표준은 과점주주 성립시점의 법인의 장부가액을 말한다.

장부가액이라 함은 감가상각 대상자산은 감가상각누계액을 차감한 잔액을 말하며, 과점주주가된 날로부터 60일 이내에 취득세를 물건소재지 관할시장ㆍ군수에게 신고ㆍ납부하여야 한다.

 

※ 취득세 = 부동산등의 장부가액 × 과점주주 변경 또는 취득 지분 × 2.2 %

 

③ 과세 요건

주식취득 유형	납세의무(취득세) 성립 및 과세 범위
법인설립시 과점주주	납세의무 없음
법인설립후 최초 과점주주	과점주주 지분 전체에 대하여 납세의무 있음
기존과점주주의 지분증가	종전의 최고지분보다 증가된 지분에 대하여 납세의무 있음(과점주주 내부간 거래는 전체 지분 증가없으므로 과세 안됨)
과점주주→일반주주→과점주주	종전의 최고지분보다 증가된 지분에 대하여 납세의무 있음(이전 5년이내의 최고지분은 변경되었음)
과점주주→비주주→과점주주	-종전의 최고지분보다 증가된 지분 납세의무 있음 -과세관청에서는 새 과점지분 전체에 납세의무가 있는 것으로 해석하고 있으나, 심판례 (조심2016지0860 2016. 12.28)에서는 과점주주가 주식 전부를 양도하여 비주주가 되었다가 다시 과점주주가 된 경우에도 취득세 과세대상이 아닌 것으로 판단하고있다.
기존 과점주주→다른 과점주주	기존과점주주와 특수관계 없는 새로운 주주가 인수하여 과점주주가 된 경우 새 과점주주의 지분 전체에 대하여 납세의무 있음 예 : 기존 과점주주들이 법인의 주식을 매도하고, 매수한 타인인 양수인이 과점주주에 해당할 때
과점주주와 특수관계있는 비주주	기존 과점주주와 특수관계에 있는 주식이 없는 자가 기존 과점주주로부터 주식을 취득한 경우 납세의무 없음 예 : 기존 과점주주인 부부가 그 주식을 지분이 없는 자녀에게 증여, 양도하여 자녀가 과점주주가 된 경우